第014章【方鸿的顶层设计】（1/1）

相较于《公司法》而言，《合伙企业法》赋予了合伙人设计机制极大的灵活性，无论是对公司的利益分配还是权力分配，可以做到钱权分离、分股而不分权。

通过合伙协议的自由约定，创始人可以成为GP，承担合伙企业的无限连带责任，并以此享有合伙企业的全部表决权，也就是对公司拥有绝对控制权。

不过GP不分配收益，即只要“权”而不要“钱”。

高管员工作为有限合伙人LP不享有表决权，但可以享受合伙企业的收益，即只要“钱”而不要“权”。

这是GP与LP两者的区别。

同时，在“钱权分离”的过程中也是GP控制权扩大的过程，这是因为LP出资所拥有的份额，其表决权也是被GP所控制着的，该份额被视为控制权放大的部分，公司实际控制人或控股股东担任GP能够以极少的资金投入控制极大的份额。

方鸿对群星资本的顶层设计确立为有限合伙架构，但他并不会直接担任群星资本的普通合伙人GP，尽管担任群星资本的GP可以拥有对这家公司的绝对控制权，哪怕是持有该公司1%的股权也拥有绝对控制权，这是GP的好处。

但是，直接担任群星资本的GP有一个坏处，或者说有个潜在的风险，那就是GP这个角色在拥有对群星资本绝对控制权的同时，要承当无限连带责任。

而方鸿要做的是既要获得对群星资本的绝对控制权，又要避免承当其无限连带责任。

实现这一点也很简单，对他来说并不难。

此刻的方鸿在笔记本上写下“群星资本”的时候，又写了三个公司的名称，分别是：恒星、镇星、参星。

没错，不是只成立一家公司，而是若干家公司。

想要实现对群星资本的绝对控制权，同时不承担无限连带责任，方鸿需要额外成立另外三家公司。

在他的顶层设计框架里，群星资本是有限责任公司，而“镇星”与“参星”这两家公司则是有限合伙企业，另外的“恒星”则是设立由方鸿100%持股的一人有限责任公司，即一个股东，就是方鸿自己。

接下来就是镇星、参星这两家公司，都是有限合伙架构。

方鸿的操作就是通过他成立的一人有限公司“恒星”并以这家公司主体的名义去担任“镇星”和“参星”两家公司的普通合伙人GP，达到绝对控制这两家公司。

有了“镇星”与“参星”之后。

方鸿要做的是把群星资本旗下在今后的公司内部高管、核心人才全部放到“镇星”这家公司里作为有限合伙人LP，这些高管该分配多少股权就在里面占多少股比就是了，他们的是镇星的股权，而不是群星资本，但这些人都是群星资本的企业高管。

同时把群星资本旗下的外部财务投资人、资源方全部放到参星这家公司里作为有限合伙人LP，这些人需要分配多少股权就在里面涨多少股比就是了，他们同样不持有群星资本的股权，而是持有参星的股权并成为其LP成员。

接下来是方鸿把群星资本的股权分成两份，一份25%的股权由“镇星”持有，一份75%的股权由“参星”持有。

如此一来“镇星”和“参星”两家公司加起来正好100%控股群星资本。

此外“恒星”这家一人有限责任公司的创始人方鸿持有该公司100%的股权，是该公司唯一的股东。

然后是“恒星”同时作为“镇星”和“参星”这两家公司的股东，分别占有这两家公司的0.5%的股权获得GP席位，剩下的99.5%的股权收益由两家公司的LP所有。

尽管只占0.5%的股权比例，但“恒星”可是这两家公司普通合伙人GP，拥有对这两家公司的绝对控制权，也就等于方鸿拥有其绝对控制权。

方鸿一人独资恒星，百分百控制该公司，然后恒星又以GP身份百分百控制了“镇星”与“参星”，那么也就等于间接控制了群星资本。

通过四家企业嵌套式的顶层设计之后，方鸿就实现了既对群星资本有用绝对的控制权，又不需要承担无限连带责任了。

在这样的顶层设计框架之下，可以做一个简单的爆雷推演就能发现其中的奥妙。

假设群星资本现在爆雷啦，破产清算产生了一笔10个亿的债务，债权人要追债就只能找控制该公司的“镇星”与“恒星”的股东。

这个时候债权人发现两家公司都是有限合伙企业，LP承担责任有限，只能去找GP了，因为GP承担无限连带责任，是最终的债务人。

结果一找这两家公司的GP，发现担任普通合伙人GP的不是自然人，而是一家叫做“恒星”的一人有限责任公司主体，而该公司的实控人叫方鸿，持有该公司100%的股权。

于是债权人找到了方鸿，要他承担这10个亿的债务。

方鸿表示：拉倒吧，我现在连100万都没有，拿头给你10个亿呢？我现在宣布“恒星”申请破产清算，公司注册资本是50万元，我百分百控股恒星，所以这50万的责任我都承担了，是我的责任绝对不逃避。

债权人一看，傻了！

群星资本10个亿的债务追到最终的源头，最后只能追回50万块钱，剩下的全砸在手里。

50万对比10个亿，风险几乎等同于零。

通过这个简单的爆雷推演，方鸿在这样的顶层设计之下，只需要用50万元的风险就能绝对控制一家10个亿的公司。

基于这样的顶层设计框架，方鸿对群星资本的绝对控制权有了，其潜在的无限连带责任风险也规避掉了，那么就剩下最后一个问题了。

群星资本的收益怎么获取？

毕竟方鸿100%所有的“恒星”这家公司虽然是“镇星”和“参星”的普通合伙人GP，但却只分别占有两家公司0.5%的股权，理论上大部分的收益是进不了“恒星”这家公司，也就进不了方鸿的名下，只是这样那可就真成为名副其实的打工人了。

要解决这个问题的答案太简单了！

当然是再成立第五家公司，然后以这家公司为主体作为财务投资人的身份，成为“参星”的有限合伙人LP不就完事了？

而且方鸿对成立的这第五家公司还是一家信托基金，进一步稀释风险。

如此一套操作下来，只要不是面临世界大战、改天换地这类极端局面，风险基本为零。

只有这样的顶层设计是当前环境现行框架里相对最理性的解决方案，所以方鸿就这么干，在他的世界观里没有是非对错、非黑即白，只有风险与收益的考虑，这是作为一个近乎绝对理性之人的必然操作。

……